萬(wàn)科股價(jià)一個(gè)月跌三成 管理層或推新重組方案
2016年最后一期報紙，《國際金融報》用10個(gè)版面回顧和總結全年經(jīng)濟及金融領(lǐng)域大事件。其中，封面選擇萬(wàn)科股權之爭。
此事肇始于2015年，貫穿2016年，未完待續。在宏觀(guān)審慎的大前提下，這是一場(chǎng)資本邏輯與企業(yè)文化的沖突，一次資本市場(chǎng)公共治理結構范式的探討，一個(gè)關(guān)乎金融監管體制重塑和完善的過(guò)程。
險資
對萬(wàn)科股權進(jìn)行投資的險資主要有三家：寶能系、恒大系、安邦系。
寶能系先動(dòng)手。
從2015年1月起，寶能系開(kāi)始買(mǎi)入萬(wàn)科A，隨后數次舉牌，市場(chǎng)震動(dòng)。
2015年8月31日，王石在萬(wàn)科臨時(shí)股東大會(huì )上表示，有些投資者現在瘋狂買(mǎi)入，“過(guò)去有很多股東，都是非常支持萬(wàn)科，沒(méi)有做過(guò)損害公司的事，希望現在大股東也做同樣的事”。
時(shí)任萬(wàn)科董秘的譚華杰則表示，跟公司投資者保持溝通是公司責任，“幾次溝通中，前海人壽明確表達，增持是財務(wù)投資”。
截至2016年7月6日，寶能系持股比例達25.4%，成為萬(wàn)科第一大股東。
2016年7月下旬，在萬(wàn)科管理層、寶能系、華潤爭斗之時(shí)，恒大潛入戰局。彼時(shí)，萬(wàn)科A股股價(jià)持續下跌，寶能方面臨爆倉風(fēng)險。不知是有意還是無(wú)意，恒大介入，萬(wàn)科股價(jià)拉升，寶能完成了從爆倉到盈利頗豐的逆襲。
11月23日，萬(wàn)科A股公告稱(chēng)，恒大地產(chǎn)集團有限公司攜下屬9家企業(yè)再次舉牌萬(wàn)科。11月29日晚，恒大公告，對萬(wàn)科的持股已達14.07%。彼時(shí)，距離萬(wàn)科第二大股東華潤僅差1.17%。
對于收購原因，恒大堅稱(chēng)是”財務(wù)投資”，但自從恒大入局后，市場(chǎng)對許家印收購萬(wàn)科的目的有三種猜測：
第一是獲取投資收益。第二是借持有萬(wàn)科來(lái)增加和地方政府協(xié)調的籌碼。據財新說(shuō)法，深圳市政府此前同意將地方國企深深房A這一“殼資源”給予恒大，交換條件是恒大退出萬(wàn)科股權之爭，將所持萬(wàn)科股份轉予深圳地鐵。
“持有萬(wàn)科股權，確實(shí)為恒大在深圳市場(chǎng)獲得了更多的話(huà)語(yǔ)權或者優(yōu)勢。獲得深深房A這個(gè)殼資源應該是與深圳地方政府談判博弈之后的結果?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O嚴躍進(jìn)在接受《國際金融報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示。第三則是控制萬(wàn)科，獲得控制權。
在萬(wàn)科控制權之爭中，安邦保險顯得比較平和，雖然持股比例達6.177%，但是明確表示，“希望萬(wàn)科管理團隊、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格保持穩定?！?
12月份，監管部門(mén)突然打出“組合拳”，證監會(huì )喊出“野蠻人論”，保監會(huì )約談相關(guān)企業(yè)、發(fā)出監管函、召開(kāi)座談會(huì )。
12月5日，保監會(huì )下發(fā)監管函，針對萬(wàn)能險業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)存在問(wèn)題、并且整改不到位的前海人壽采取停止開(kāi)展萬(wàn)能險新業(yè)務(wù)的監管措施；同時(shí)，針對前海人壽產(chǎn)品開(kāi)發(fā)管理中存在的問(wèn)題，責令公司進(jìn)行整改。
12月13日，保監會(huì )主席項俊波警告，“約談十次不如停牌一次，還可以吊銷(xiāo)牌照”。
12月17日恒大明確表示，“我們無(wú)意也不會(huì )成為萬(wàn)科的控股股東”。
19日，有媒體曝出，寶能系正在謀求退出方案。
業(yè)界認為，這標志著(zhù)萬(wàn)科保衛戰告一段落，萬(wàn)科管理層取得階段性勝利。
王石
11月19日傍晚，萬(wàn)科董事局主席王石現身萬(wàn)科媒體年會(huì )， 在回答萬(wàn)科股權爭斗的追問(wèn)時(shí)，王石說(shuō)，“剛開(kāi)始萬(wàn)科的前景不明朗，現在開(kāi)始明朗了”。
那個(gè)時(shí)點(diǎn)，外界并不能完全理解這句話(huà)的內涵。
萬(wàn)科股權爭斗事件爆發(fā)以前，王石登山、劃船、游學(xué)，似乎始終游離在萬(wàn)科事務(wù)之外。萬(wàn)科股權爭斗爆發(fā)以后，王石重回公眾視野。
“我相信，人活著(zhù)，需要精神燈塔，比如，褚時(shí)健之于王石?！?
11月12日，萬(wàn)科企業(yè)[股評]集團原高級副總裁毛大慶發(fā)表了一篇文章，談王石與褚時(shí)健的最新一次會(huì )面。
褚時(shí)健，耄耋老人，輝煌時(shí)，紅塔山穩坐中國卷煙廠(chǎng)頭把交椅，低谷時(shí)，古稀之年吃官司入獄。11月5日，萬(wàn)科股權爭奪戰爆發(fā)后，兩位第一次見(jiàn)面。王石帶了一位小提琴演奏家，一大幫企業(yè)家，先是與褚時(shí)健單獨聊1個(gè)多小時(shí)，隨后座談。
單獨聊天內容不足與外人道，但萬(wàn)科股權之爭，必是話(huà)題。
2015年底，褚時(shí)健曾讓外孫女帶了一段錄音給王石，“王石老弟，這件事讓我比較焦心，但我相信你能把它應對好?！?
王石能應對好嗎？至少，在褚時(shí)健讓外孫女帶話(huà)時(shí)，王石處理此事的格局，高度有，寬度不夠。當時(shí)，還只有姚振華，不見(jiàn)許家印。
對于此事，王石最后一次公開(kāi)抱怨是6月26日，在朋友圈對曾經(jīng)的大股東華潤發(fā)了一句牢騷。
6月27日，萬(wàn)科股東大會(huì )上，王石向姚振華道歉：“如果因此使得姚先生被稱(chēng)為野蠻人的話(huà)，我向姚振華先生道歉。這是我表明自己的一個(gè)態(tài)度?！?
7月1日，發(fā)布微博[股評]：人生軌跡（246）萬(wàn)科小保安故事，此后再不更新。短短六天，王石內心波瀾壯闊。在資本浪潮拍打下，王石與萬(wàn)科“小保安”找到了職業(yè)交叉點(diǎn)。
7月8日，新華社記者采訪(fǎng)王石。王石說(shuō)：萬(wàn)科團隊應當摒棄?mèng)~(yú)死網(wǎng)破的斗爭哲學(xué)，在多元社會(huì )和市場(chǎng)經(jīng)濟的框架下，找到一種折中的、共贏(yíng)的方案往前走。
8月14日，一張圖片流出：王石前往深圳弘法寺拜訪(fǎng)方丈印順。對于這張照片的一種解讀是：廣東省佛協(xié)現任十余名正副會(huì )長(cháng)中，一半以上是潮汕人。印順與潮汕商人有密切聯(lián)系。
從公開(kāi)報道看，王石與姚振華在馮侖的辦公室聊了四個(gè)小時(shí)，那是股權之爭爆發(fā)之初，不歡而散，此后再無(wú)兩人相談的公開(kāi)報道。王石與姚振華、許家印風(fēng)格迥異。
11月19日的年會(huì )上，王石放言，“如果資本把文化‘強暴’了，只能說(shuō)明這種文化太脆弱”，相信萬(wàn)科文化能夠“抵御資本的力量”。
獨董
在股權爭斗中，因為萬(wàn)科重組預案，兩位獨董“搶?xiě)颉绷恕?月份，因為重組預案投票事宜，獨董華生(微博)怒了；12月份，因為重組預案停止，獨董孫建一減持股票。
萬(wàn)科管理層在A(yíng)股停牌期間與多位潛在資產(chǎn)重組方進(jìn)行溝通，最終在深圳市政府的協(xié)調下，于3月13日與深圳地鐵簽署合作備忘錄，由地鐵集團注入所持物業(yè)資產(chǎn)增持萬(wàn)科股權，按交易對價(jià)400億-600億元計算，重組后的深圳地鐵集團將成為萬(wàn)科第一大股東。
但這一重組方案遭到華潤和寶能的聯(lián)合反對。華生選擇了“贊成”，以便讓重組方案在其后的股東大會(huì )上接受全體股東審議。
經(jīng)濟學(xué)家、萬(wàn)科獨立董事華生，自6月24日開(kāi)始，發(fā)出“我為什么不支持大股東意見(jiàn)”的連載文章，披露了在萬(wàn)科地鐵重組預案董事會(huì )表決中的諸多爭議與內情。
對此，華生在微博上發(fā)了兩條解釋?zhuān)瑓s招來(lái)謾罵和攻擊。華生決定對重組預案審議背景展開(kāi)調查，結果發(fā)現，“不僅華潤在重組預案推出前后態(tài)度大翻盤(pán)，從贊成到反對；而且不少獨立董事預先都有很多人做工作”。
就在萬(wàn)科股東大會(huì )召開(kāi)的當天，華生在其第三篇連載文章中正式提出了自己的判斷：華潤與寶能作為利益相反的“前后任大股東”，在本應對立的情況下反而聯(lián)手否決萬(wàn)科地鐵重組預案，并指控萬(wàn)科管理層“內部人控制”，“這意味著(zhù)雙方在否決萬(wàn)科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經(jīng)營(yíng)管理層的目標下或成為同盟者和一致行動(dòng)人”。
華生發(fā)布了自己的“獨董訴求”：“在未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，華潤方面與寶能對萬(wàn)科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規，可以被要求投訴調查。雙方所持股份在調查清楚和做出處理之前，可以申請臨時(shí)凍結其表決權?！?
12月18日晚間，萬(wàn)科公告稱(chēng)，董事會(huì )數天前已通過(guò)《關(guān)于終止發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項的議案》，且萬(wàn)科已與深圳地鐵集團簽署相關(guān)終止協(xié)議。
在與深圳市地鐵集團重組失敗后，深圳證券交易所發(fā)布的一則公告顯示萬(wàn)科獨立董事接連減持萬(wàn)科股票套現逾270萬(wàn)元。
12月22日，深交所網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，萬(wàn)科獨立董事孫建一于12月21日再度減持萬(wàn)科A股股份7.5萬(wàn)股，減持均價(jià)20.38元/股。
而在12月19日，其通過(guò)競價(jià)交易方式減持萬(wàn)科A股股份5.39萬(wàn)股，減持的均價(jià)為21.55元/股。兩次減持后，孫建一可直接套現270.83萬(wàn)元。減持后，孫建一還剩余38.8萬(wàn)股。
孫建一自2001年就擔任萬(wàn)科獨立董事，而此次減持正是在萬(wàn)科宣布與深圳地鐵重組事項終止之后。萬(wàn)科公告顯示，此次《關(guān)于終止發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項的議案》經(jīng)由董事投票決定，除了回避投票的萬(wàn)科獨董張利平，其余董事全票通過(guò)，孫建一就是其中之一。
接盤(pán)俠
那么，萬(wàn)科股權事件下一步將如何演變？
嚴躍進(jìn)告訴《國際金融報》記者，對于華潤來(lái)說(shuō)，后續和萬(wàn)科管理層的協(xié)調力度加大，關(guān)系也不會(huì )像此前這么僵硬，華潤依然會(huì )從國資的角度來(lái)引導萬(wàn)科的健康發(fā)展，甚至在引入多元化的機構投資者上，會(huì )聽(tīng)取萬(wàn)科的意見(jiàn)。
不僅是華潤的地位需重視，萬(wàn)科所在地深圳方面同樣不容忽視。作為深圳的城市名片，萬(wàn)科與當地頗有淵源，彼時(shí)選擇引入深鐵集團，更是在一定程度上反映出深圳方面對萬(wàn)科股權事項的重視，以及有意參與的積極態(tài)度。
對于恒大來(lái)說(shuō)，嚴躍進(jìn)判斷，繼續加碼持股的動(dòng)作幾乎不會(huì )有了，“不排除后續擇機推出，這要看股價(jià)的波動(dòng)是否朝恒大撤資的有利方向發(fā)展”。
萬(wàn)科是否會(huì )找下一個(gè)“白武士”？
相關(guān)知情人士告訴《國際金融報》表示，萬(wàn)科管理層再推新方案的可能性很大。
有分析師指出，萬(wàn)科股價(jià)最近跌得有點(diǎn)兇，寶能的持股市值也縮水不少，如果管理層拋出一份非常不錯的重組方案，能夠提振股價(jià)，寶能也是有足夠的理由選擇支持。
12月19日，據《證券時(shí)報》報道，寶能正在尋找萬(wàn)科股份的接盤(pán)方，不排除寶能直接把股份賣(mài)給管理層盟友的可能性，但上述消息并沒(méi)有得到寶能方面的證實(shí)。
12月4日，萬(wàn)科A在停牌超過(guò)半年之后復牌，隨后，股價(jià)一路下跌，在不到一個(gè)月的時(shí)間里，股價(jià)下跌近三成，市值蒸發(fā)逾800億，寶能、恒大如何應對萬(wàn)科A股價(jià)的回歸，仍是一個(gè)懸念。
綜合此前公告，恒大在萬(wàn)科身上已耗資362.73億元，持有14.07%的股份，折算后的持股成本約為每股23.35元。根據12月23日萬(wàn)科A最新收盤(pán)價(jià)20.41元計算，恒大目前已經(jīng)浮虧超12%，浮虧金額在40億元以上。
建倉較早的寶能壓力稍微輕點(diǎn)，但考慮到其建倉資金相當一部分使用的是資管計劃，并通過(guò)分級方式使用內部杠桿，倘若萬(wàn)科A股價(jià)持續下挫，其面臨的爆倉風(fēng)險或許比恒大更大。
董事會(huì )
幾經(jīng)比拼，萬(wàn)科股權之爭已經(jīng)不是簡(jiǎn)單的資金對壘。
證監會(huì )于2015年9月18日發(fā)布的《證監會(huì )上市部關(guān)于上市公司監管法律法規常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》顯示：“《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：‘在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內不得轉讓’?！?
對于本條款的適用問(wèn)題，證監會(huì )明確要求：“對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規定?！?
根據規則，寶能持有萬(wàn)科股份的鎖定期為12個(gè)月，恒大的鎖定期則為6個(gè)月，結合二者最后的建倉時(shí)間分析，寶能以及恒大最早的解禁時(shí)間分別是2017年7月中旬和2017年5月底。
在不需考慮這些股份減持問(wèn)題的時(shí)候，有一個(gè)事情就顯得比較微妙：董事會(huì )選舉明年3月，萬(wàn)科本屆董事會(huì )任期結束，若無(wú)重大事項，屆時(shí)董事會(huì )將進(jìn)行換屆改選。
資料顯示，目前萬(wàn)科的董事會(huì )共有11個(gè)席位，其中，7位非獨立董事中，王石、郁亮、王文金來(lái)自萬(wàn)科管理層；喬世波、魏斌、陳鷹來(lái)自華潤；孫建一來(lái)自平安集團。
萬(wàn)科公司章程規定：非獨立董事候選人名單由上屆董事會(huì )或連續180個(gè)交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數3%以上的股東提出。
據7月19日萬(wàn)科舉報信內容顯示的萬(wàn)科股權結構為，寶能及其一致行動(dòng)人持股25.40%；華潤持股15.24%；中國恒大持股14.07%；萬(wàn)科管理層實(shí)際控制的金鵬、德贏(yíng)1號兩個(gè)資管計劃共計持股7.12%；安邦持股6.18%。上述五方合計持有萬(wàn)科總股本的68.01%。 由此看來(lái)，目前還沒(méi)有董事會(huì )席位的寶能、恒大、安邦均有資格提名候選人。
